„Vollständige Fertigstellung“ – Der BGH zur Auslegung von Ratenzahlungsbestimmungen in Bauträgerverträgen
Ratenzahlungsbestimmungen in Bauträgerverträgen orientieren sich häufig an den Begrifflichkeiten der Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV). So findet sich oft die Klausel: „Der Verkäufer kann die letzte Rate in Höhe von 3,5% nach vollständiger Fertigstellung fordern.“ oder vergleichbare Formulierungen. Wie der Begriff der vollständigen Fertigstellung zu definieren ist, war bisher nicht abschließend geklärt. Ist es die Abnahme bzw. die Abnahmereife oder ist auch die Beseitigung der bei der Abnahme protokollierten (unwesentlichen) Mängel und Restarbeiten erforderlich?
Mit dieser Frage hat sich nun auch der BGH in seinem Urteil vom 22.04.2026 – Az. VII ZR 88/25 beschäftigt.
- Entscheidung
Die Vorinstanz vertrat, dass die vollständige Fertigstellung nach der MaBV definiert werde und vorliege, wenn das erworbene Objekt entweder abgenommen worden sei oder jedenfalls Abnahmereife vorliege. Mängel, die im Abnahmeprotokoll aufgeführt seien, begründeten nur ein Leistungsverweigerungsrecht in Höhe der zu erwartenden Mängelbeseitigungskosten (einschl. Druckzuschlag), vgl. § 641 Abs.3 BGB. Sie hinderten die Fälligkeit der Schlussrate aber nicht, soweit diese über etwaige Mängeleinbehalte hinausgeht. Dies entspreche dann auch den zivilrechtlichen Wertungen in §§ 640 Abs.1, 641 Abs.3 BGB.
Dem hat der BGH nun in seinem Urteil widersprochen. Die Fälligkeit der Schlussrate dürfe nicht abstrakt anhand des Verständnisses des § 3 Abs.2 S.2 Nr.2 MaBV bestimmt werden, sondern müsse durch Auslegung des Bauträgervertrags ermittelt werden. Die Auslegung habe die Vorinstanz rechtsfehlerhaft unterlassen.
Zunächst sei der Wortlaut der Klausel für die Auslegung maßgeblich. Helfe dieser nicht weiter, käme es darauf an, wie die AGB aus Sicht der typischerweise an Geschäften dieser Art beteiligten Verkehrskreise zu verstehen seien. Darüber hinaus seien Sinn und Zweck der Klausel sowie der gesamte Formularvertrag im Wege einer systematischen Auslegung zu berücksichtigen. Dabei könne zwar grundsätzlich das Begriffsverständnis der MaBV herangezogen werden, wenn der Zahlungsplan des Bauträgervertrags an den Bestimmungen des MaBV angelehnt ist. Dies könne jedoch nicht allein als Maßstab dienen, wenn nicht erkennbar sei, dass ein durchschnittlicher Vertragspartner die Klausel aufgrund der sprachlichen Übereinstimmung mit § 3 Abs.2 S.2 Nr. 2 MaBV in einer bestimmten Weise verstehen würde, insbesondere wenn der Bauträgervertrag gar nicht auf die MaBV verweist.
Der BGH legte im vorliegenden Fall den Begriff wie folgt aus:
Aus vertragssystematischen Gründen sei davon auszugehen, dass die letzte Rate einen Bauzustand verlangt, welcher über denjenigen hinausgeht, der für die Fälligkeit der vorletzten Rate ausreicht. Die vorletzte Rate sei „nach Bezugsfertigkeit und Zug um Zug gegen Besitzübergabe“ zu leisten. Die Bezugsfertigkeit werde im Vertrag als Erbringung der vereinbarten Leistung frei von wesentlichen, die Funktionsfähigkeit beeinträchtigenden Mängeln definiert. Der Erwerber werde in einer weiteren Regelung nach Eintritt der Bezugsfertigkeit zur Abnahme des Sonder- und Gemeinschaftseigentums verpflichtet. Daraus folge, dass für die Fälligkeit der vorletzten Rate schon Abnahmereife gegeben sein müsse. Demnach müsse für die letzte Rate bei „vollständiger Fertigstellung“ ein darüberhinausgehender Grad der Fertigstellung vorliegen, da ansonsten die Differenzierung der beiden Raten leerliefe.
Auch der Wortlaut „vollständige Fertigstellung“, zu dem der BGH allerdings keine Ausführungen machte, unterstreicht dies. So argumentierten früher schon verschiedene Oberlandesgerichte (u.a. OLG Hamm, Urteil vom 03.07.2007 Az. 21 U 14/07; OLG Düsseldorf, Urteil vom 30.09.2002 Az. 21 U 16/02), dass die Fertigstellung ein objektives Kriterium sei und über die Erfordernisse der Abnahmereife hinausgehe. Der Zusatz „vollständig“ vermittele zusätzlich einen höheren Grad an Vollendung.
Der BGH gelangte für den vorliegenden Bauträgervertrag somit zum Ergebnis, dass vollständige Fertigstellung nicht mit „Abnahmereife“ gleichzusetzen sei. Ein durchschnittlicher Vertragspartner dürfe also aufgrund des Gesamtzusammenhangs der vertraglichen Regelungen erwarten, die letzte Rate erst zahlen zu müssen, wenn der Bauträger die bei der Abnahme in der Niederschrift aufgeführten Mängel beseitigt und die Restarbeiten ausgeführt hat.
- Fazit
Wesentliche Erkenntnis aus der Entscheidung lautet damit nicht, dass die „vollständige Fertigstellung“ generell erst nach vollständiger Beseitigung der protokollierten Mängel erreicht ist. Vielmehr stellt der BGH klar: Eine unklare Bestimmung sei anhand der allgemeinen Auslegungsmethoden auszulegen. Das Ergebnis des BGH ist deshalb auch nicht als allgemeingültige Definition der „vollständigen Fertigstellung“ zu verstehen, sondern bildet stattdessen ein Beispiel für sorgfältige Auslegung im Einzelfall. Für die Gestaltung künftiger Bauträgerverträge zeigt die Entscheidung, dass bei der Formulierung der Fälligkeit der Schlussrate besondere Sorgfalt geboten ist und diese im Zusammenhang mit den anderen Ratenzahlungsbestimmungen des Vertrages zu lesen ist.
Da der BGH nur eine Vertragsklausel und nicht die MaBV auslegt, lässt die Entscheidung weiterhin die in Literatur und Rechtsprechung umstrittene Frage ungeklärt, unter welchen Voraussetzungen die in § 3 Abs.2 S.2 Nr.2 MaBV genannte „vollständige Fertigstellung“ vorliegt.